中国家族信托引群雄环伺 五专家建言完善顶层设计

编者按：作为财富管理皇冠上的“明珠”，家族信托因其隔离风险、资产保全、传承财富等强大功能深受高净值人群的青睐。自2012年首单落地，中国境内家族信托从筚路蓝缕走向蓬勃发展。

前不久，中国银保监会下发《关于规范信托公司信托业务分类的通知》，在新的业务分类排序表中，将家族信托列为25个业务品种之首。与此同时，近年新加坡、中国香港等地家族办公室数量也呈现爆发式增长态势，并纷纷向中国内地抛出“橄榄枝”。中国家族信托何去何从？如何应对群雄环伺？业界人士有何政策期待？

证券时报记者 杨卓卿

近期，一向高冷的家族信托被掀起了讨论的热潮。

一方面，香港特区政府于3月24日发表《有关香港发展家族办公室业务的政策宣言》，提出缔造更具竞争力的环境，让全球家族办公室和资产拥有人的业务在香港蓬勃发展；另一方面，俏江南创始人张兰的境外家族信托被“击穿”，引发公众对家族信托风险隔离效力的疑惑。此外，备受关注的信托业务分类改革将于2023年6月1日起正式实施，对于家族信托、家庭服务信托等最新政策的解读亦成为各界的共同需求。

为了拉近家族信托与普通民众的距离，呈现家族信托的真实功用与前景，证券时报记者特此邀约5位业界专家，从一线操刀者的角度解析境内家族信托的发展现状与未来期许，也对近期有关家族信托的多个热点话题分享他们的判断与思考。这5位业界专家分别是中航信托总经理助理、家族信托事业部总经理姜燕，中信信托家族信托部负责人王海礁，上海信托信睿家族管理办公室负责人刘杰，山东国信家族信托事业部负责人周群和平安信托家族信托副总监许睿。

已有市场规模5000亿元

证券时报记者：您如何评价境内家族信托近年的发展情况？这些年境内对家族信托业务发展的支持力度如何？

姜燕：境内家族信托近年来经历了从“需求推动供给”到“供给创造需求”的发展历程。十年前，一些高净值客户对财富传承和保护需求催生了境内家族信托业务，是“需求推动供给”。如今，越来越多的信托公司、私人银行、券商财富等机构推广和普及家族信托，家族信托被越来越多的高净值客户所了解和接受，出现“供给创造需求”的态势。

目前，境内家族信托市场规模约5000亿元，市场需求仍在快速增长。但相对于中国私人财富约200万亿元规模和信托业20万亿元业务量，家族信托整体规模和商业模式还处于初步发展阶段。家族信托在综合规划、长期可持续性、具体资产管理与服务等方面仍有很大的专业提升空间，行业生态也需要长期建设，还需要更多专业化探索和配套支持。

许睿：一方面，家族信托在境内已历经十年，目前其管理规模已进入高速增长期；另一方面，高净值客户对待家族信托的观念已逐渐转变，更为关注其在财富传承中的功用而非简单地将家族信托理解为投资工具。第三，家族信托相关法规以及税务、登记等配套制度有待完善，这是家族信托在境内稳健发展的基础。

2018年的37号文首次以书面形式明确了家族信托内涵，2019年最高院下发的《九民纪要》中从司法实践的角度再一次明确了信托财产的独立性。2022年两会期间提出要加快修订《信托法》，建立信托财产登记机制、明确家族信托相关的税收政策，意味着构建家族信托法律和配套制度从同业探讨层面上升到立法层面，无疑是展业利好消息。不久之前，银保监会下发的信托业务分类新规，在引导信托业战略转型、回归本源业务的基础上，进一步鼓励信托公司深耕细作，同时也给不同层级的高净值人群和信托公司未来展业创造了巨大的想象空间，我们也在期待各类业务开展的实施细则出台。

服务意识和服务能力

是最大挑战

证券时报记者：信托业务分类改革将于2023年6月1日起正式实施，您认为新规关于家族信托、家庭服务信托等部分内容将给境内家族信托业务生态带来哪些改变？将给信托公司带来哪些挑战或机遇？

王海礁：首先，家族信托业务得到了监管的充分重视和肯定。本次信托业务分类改革把资产服务信托放在了最前面，其中家族信托、家庭服务信托等又排在资产服务信托的最前面。

其次，家庭服务信托的推出，让信托制度在财富传承方面能发挥更加普惠的功能。家庭服务信托是本次信托业务分类改革推出的一个新的业务品种，相较于传统家族信托的1000万元设立门槛，家庭服务信托100万元的设立起点使之更加“亲民”，客户人群从超高净值客户拓展到了中产富裕家庭。

另外，家庭服务信托的时间跨度要求是5年及以上，作为中产家庭长期投资和资产配置的载体，可以明显看出监管引导客户以长期视角看待家庭传承账户的意图和导向，账户资金的属性将更加偏向长期，在理财产品净值化转型的当下，有助于提升客户持有体验。

对于信托公司家族信托、家庭服务信托等业务的发展，本次新政带来的机遇将大于挑战。

一方面，本次新规允许信托公司用更低的门槛引导客户完成首个信托传承账户的开立，是客户“试水”财富管理受托服务信托的切入点，也是信托公司为家族信托蓄客的重要手段。另一方面，正如客户可以通过银行开立存款账户，通过券商开立股票账户，客户也可以找信托公司开立“家庭传承”的信托账户。依托家庭服务信托、特殊需要信托、保险金信托及家族信托形成的产品矩阵，实现兼顾不同层级客户的“信托账户体系”。

随着信托传承账户设立门槛的下降，信托公司必须依靠金融科技支撑和实现规模效应，提升业务标准化程度，降低家庭服务信托的边际管理成本，否则业务运营管理压力和操作风险将使之不堪重负。另外，在投资管理方面，信托公司需要根据不同客群需求和不同类型信托账户特点，进行相应的投资配置安排，以匹配不同客群的风险承受能力。

刘杰：中国信托业过去长期以自益型资金信托为主要盈利模式，近年主导回归财富管理核心本源，然而家族信托每推进一步都面临着新的尝试与探索，其快速发展的背后还有诸多亟待解决的问题：比如提高产品投研及创设能力，满足客户多元化配置需要；建立满足专业人才队伍发展需要的考核与激励制度；再如实现业务创新、系统运维、成本控制、良性定价与风险把控等多方面的平衡。因此，家族信托未来发展方向一定不只是做大，而更要做专做精，依托自身独有的法律结构和特征，真正解决客户在代际传承、财富分配、风险隔离等方面的现实诉求，发挥其他法律工具所无法替代的作用。

周群：新规明确要求信托公司要提升“服务意识”和“服务能力”，这是信托公司的最大挑战。服务意识要求信托公司建立“信义文化”，要意识到受托人的信任之深和托付之重，要有为受益人最大利益而竭尽全力的决心。同时需要信托公司从过去的产品思维转换为服务思维。服务能力要求信托公司前端要有能力为客户搭建一个长期稳定、可持续运转的信托架构，中端要为客户做好投资组合管理，后端则需要有长期的运营管理能力。

香港将带来

示范效应和协同机会

证券时报记者：香港特区政府近日发表《有关香港发展家族办公室业务的政策宣言》，您如何评价这一政策？这一政策将对两地家族信托业务产生哪些方面的影响？

姜燕：香港和中国内地近在咫尺，服务的客群高度重合，香港家族办公室的发展也必将为境内家族财富管理领域带来示范效应和协同机会。一方面，未来随着跨境互联互通机制、人民币结算机制等的发展和完善，境内境外金融联动机会更加丰富。另一方面，香港更加成熟和完善的家族办公室和家族信托服务理念也会带动境内家族信托行业不断完善和发展。

王海礁：《政策宣言》展现了政府将香港打造成为全球领先的家族办公室枢纽的决心，也展现了其争夺中国内地甚至全球超高净值人群的愿景。

政策相当精准地锁定了资产规模在2.4亿港元（约合3000万美元）以上的家办，在准入、税收以及政府支持等方面的优惠和力度十足。此前，香港特首李家超在其首份《施政报告》中设定目标，在2025年年底前推动不少于200个家族办公室在港设立或扩展业务。

从政策发布的时机和环境来看，近期全球金融市场危机频发，美国硅谷银行和签名银行接连倒闭，瑞士信贷银行也爆发危机被收购，动摇了全球市场对欧美银行体系的信心。香港特区政府此时发表《政策宣言》发展家族办公室业务可谓恰逢其时，最近到香港开户的非本地居民数量迅速增加，也为内地与香港携手合作创造了机会。

周群：《政策宣言》展示了香港特区政府把香港打造成全球家族办公室枢纽的雄心壮志，也反映出世界各国各地对财富管理和财富传承市场的重视，对市场份额的激烈争夺。这对香港的家族办公室及财富传承领域是大利好，对境内家族信托的发展也有促进作用。香港家族办公室的繁荣可以给内地提供很多技术、人才及经验的借鉴和反哺。同时，内地客户在境外的资产可以优先选择香港作为信托设立地，中国内地和香港可以实现更好的联动。

许睿：有的客户已经关注到这一政策并向我们咨询意见，从投资角度来说香港进可攻退可守，从法律角度香港也是英美法系且信托制度相对完备，相较于纯英语语言系的离岸金融国家/地区，香港对中国内地客户又有着天然优势。相信香港在未来全球财富管理市场中对境内外家族信托的管理和投资方面将起到很好的联结作用。

境内外家族信托

各有优势与特色

证券时报记者：在您看来，境内家族信托与境外家族信托分别具有哪些优劣势？俏江南创始人张兰的境外家族信托被“击穿”一事给业界带来哪些启示？

姜燕：目前实践中，客户境内资产规划传承主要采用了境内信托结构，客户境外资产主要使用境外信托。无论境内外环境如何不同，运用家族信托服务高净值财富客户，还是有其内在一致的专业规律，境外信托发展时间长，一些治理理念、判例标准等对境内信托有参考价值，境内信托必须结合中国本土市场和政策环境，探索出自己的专业化和可持续模式。

张兰的境外家族信托被“击穿”一事，主要带来三点启示：一是“目的合法”是信托长期稳健存续的前提。境内外家族信托都无法支持“避税、避债”等不合理目的；二是家族信托架构是需要设计的，对于超高净值客户的复杂需求，尤其要关注各个当事人之间权利行使和制约机制的设计。委托人要理性看待信托中权利的保留和放弃，在短期与长期、控制与受益之间寻求一个最适合家族财富管理目的的平衡；三是要选择专业的信托公司。不论是前期基于客户需求的信托架构设立，还是信托存续期间多元化信托资产的受托管理，都需要专业的团队专业处理。

刘杰：相对而言，境外家族信托相关法律制度更为健全。发达市场拥有更完整的信托财产登记制度，股权、房产、珠宝、艺术品等非现金资产装入家族信托成本较低；其次，境外家族信托的保密性较强。大部分离岸司法辖区内信托不需要注册，对信托财产和信托受益人都有更强的保密性；高净值客户在选择离岸地设立境外家族信托时，可以利用各地不同的税收制度，一定程度实现税务筹划。

但是，相比境外信托，境内家族信托在设立便利性、委托人权利保留、财产安全性、维权能力等方面更有优势。我国《信托法》赋予了委托人更多的权利，监管也更严格，实践操作中委托人对家族信托的指示管理也相对便捷，因此境内家族信托的可预期性相对较强。

周群：张兰事件的启示是，要做好客户引导和教育，不要一味迎合客户的所有需求。要让客户意识到信托架构稳定性的重要，意识到保留控制权和隔离作用不可兼得。家族信托的最大价值，是实现财产在委托人身后可控制、合理和谐地移转。因此，要为客户搭建一个长期、稳定、合理的信托架构，这个架构要能应对未来几十年的挑战而屹立不摇，最终达成客户设下的信托目的。一是要对客户资金来源合法性做详尽调查，确保家族信托在源头上就是有效的。二是在合同设计上尽量避免客户在设立家族信托后仍保留过多权利，从而影响信托财产独立性，导致信托无效。最后，设立家族信托的目的一定要符合公序良俗，用物质财富传承为引导，最终目的是传承善意传承爱，这样的家族信托才是长久稳定的。

顶层设计仍有完善空间

证券时报记者：对于境内家族信托的进一步发展，您还有哪些意见与建议？

王海礁：目前境内家族信托仍主要以资金作为标的财产，股权、房产等非资金类财产虽然是高净值人群持有的主要财产类型，通过家族信托进行这部分财产传承安排的需求也非常旺盛，但是用于设立家族信托的成功案例却凤毛麟角，且无法批量复制推广。究其原因，还是在于信托财产登记和税收等配套制度的缺失，导致非资金类家族信托的开展依然受限，制约了家族信托对于高净值人群财富传承功能的有效发挥，也影响了家族信托在境内的进一步发展壮大。

第一，建议进一步明确和完善信托税收制度。目前实践中，对于以股权、房产等非资金类财产设立家族信托，由于非交易性过户税收政策不明确，导致必须采用交易性过户的方式才能将股权、房产等装入家族信托，由此产生个人所得税等交易相关的高额税负。并且，股权、房产等财产从家族信托向受益人进行分配时，由于也缺乏非交易性过户的相关规定，意味着受益人必须以交易性过户方式才能获得财产分配，由此会再产生一道交易相关的高额税负。建议从实质课税的原则出发，将家族信托视作连接委托人和受益人、实现财产专业管理和财富传承的“导管”角色，由于信托财产和信托收益最终实质归属于受益人，所以可以明确对家族信托受益人进行课税，避免实操中出现双重征税的问题。

第二，建议出台信托财产登记相关的配套政策法规。目前信托财产（特别是股权、房产）在工商或房管登记时只能显示是在信托公司名下，无法从登记主体名称辨别出是信托公司项下的信托财产还是固有财产，这样导致可能无法对抗善意第三人的合理诉请，无法保障交易安全，隔离信托财产风险。因此，建立信托财产登记制度，明确信托财产登记管理机构、登记范围、登记程序、登记主体名称等实操细节，通过信托登记的公示公信，能够向交易对手和第三人清晰展示真实的持有主体，保障交易安全，并有效区分信托公司项下的信托财产和固有财产。这样，一方面能明确信托公司受托管理的责任边界，解决信托公司对于开展非资金类家族信托业务带来声誉风险的担忧，另一方面也能保障客户委托设立的家族信托财产与信托公司的经营风险有效区隔。

第三，建议加强对于从业机构的指导、监管和规范。目前业内部分从业机构对受托人文化思考不深、理解不透，实践中往往发生虚假夸大宣传、偏离受托人定位等问题。建议加强对于从业机构的指导、监管和规范，包括根据信托公司的评级情况挂钩所能开展的业务范围，对于某些违规行为予以处罚或者限制业务开展，由此引导信托公司牢固树立受托人意识，持续加强包括专业产品设计及咨询能力、运营管理能力及资产配置能力在内的受托服务能力建设，持续打造家族信托业务核心竞争力。

周群：政策层面，顶层设计上还有持续完善的空间。要完善信托财产过户登记制度，彻底解决股权、不动产交付难的问题，目前信托财产交付登记相关制度缺失，导致客户想要装入股权和不动产等财产权时，无法凭借信托文件完成过户，这就带来了繁杂的手续和额外的交易成本，这对家族信托下一步的发展是较大制约。另外，我国涉及信托的相关法律法规，也有过多营业信托和商事信托的色彩，面对这二十几年信托业发展的新形势，也有再优化的需要。

许睿：除加快完善家族信托相关的税务和登记制度外，明确行业相关主体的准入资格及权责分担也至关重要，比如特殊需要信托相关的专项服务机构如何选任及其职责，比如目前市场上占比较重的投顾型家族信托，受托人与投资顾问的角色定位和权责划分对信托财产管理及消费者权益保护也至关重要。