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后葛文耀时代危局:管理层与资方平安信托内斗再上演

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2013年09月26日01:26 来源:时代周报  作者:柯智华
钱津宁 插画
钱津宁 插画

  本报记者 柯智华 发自上海

  世事难料。有着“教父”之称的葛文耀,最终还是离开了自己掌舵近30年的上海家化(600315,股吧)。

  9月17日,上海家化(600315)收盘后的一纸公告让市场惊愕—公司董事长葛文耀提出退休申请。而按上海家化的2012年年报,葛文耀在上海家化的董事长任期终止日期为2015年12月18日。

  无一例外,外界均将葛文耀的退休视为和大股东平安矛盾无法调解的结果。4个月前,葛文耀和大股东的矛盾全面爆发,最终在上海国资介入后暂且“息事宁人”。

  令人唏嘘感叹的是,平安正是葛文耀成功引进上海家化的投资者。此前,葛文耀已经执掌上海家化28年,将上海家化从1985年400万元的总资产,一跃变为2012年营业额达45亿元的中国日化第一企业。

  “当初是他找来平安,他和平安之间有什么约定,后来又有啥问题,外人不知道。”一接近上海国资的人说,现在看来他和平安的矛盾还是无法解决。

  上述人士接着说,当时业内认为葛文耀找来中国平安,就是想借助平安来实现MBO(即管理层收购),而上海国资担心因此引起争议,“不希望开这个口子的。所以5月份葛文耀和平安矛盾首次爆发后,上海国资的调停只能起一个缓解作用。”

  实际上,早前已有端倪显露。9月14日,葛文耀在微博中借助张曙光的案件感叹说:“我一辈子只做了一件事,我相信家化的品牌和家化会永存,哪怕我离开了。”

  无论离开的原因具体如何,葛文耀的谢幕意味着这家由其一手创立起来的中国第一日化企业,从此将走入“后葛文耀时代”。多位基金经理对此表示叹息:“管理层和资本的角力是常见的现象,但对双方都很可惜,日化竞争激烈,不是谁都能做好的,并且葛一手带起的管理层和平安如何沟通仍待观察。”

  截至记者发稿,事件相关方均对此事缄默,平安和家化均表示一切以公告为准。

  向来脾气火爆的葛文耀也一反常态,选择沉默。9月23日晚间,他回复时代周报记者信息称:“很抱歉,目前我不方便见你。”9月24日,时代周报记者联系到上海家化独立董事、复旦大学教授苏勇婉,其亦婉拒了时代周报记者的采访。

  葛文耀退休前夕 高管频繁减持套现

  “你们等着看吧。”在8月6日召开的上海家化新品牌发布会上,当被问及与平安的关系时,葛文耀笑着回应说。

  同时,他还向现场记者确认,已经出任前平安信托公司直接投资部副总经理陈刚设立的“民族时尚产业投资基金”首席顾问一职,但主要精力还在上海家化。而陈正是平安信托竞购上海家化的操盘手。

  一位参加上海家化5月中旬股东大会的基金经理告诉时代周报记者,股东大会上葛文耀为没有处理好与平安的关系道歉,并表示自己知道进退,会平息事态,修复与大股东平安的关系。“他还说再有两三年上海家化将能够稳健运营,当然要看大股东给不给他时间。”

  “实际上平安对这个事情一直没有公开和解的表态,我觉得这是一个很不确定的因素,因此将上海家化全部清仓了,但是没想到这么快。”该基金经理说。

  目前尚无信息显示,近一个多月来,葛文耀和平安之间究竟发生了什么。不过9月份以来,上海家化董监高共计出现了5次减持,这也是5月份以来上海家化董监高减持次数最多的一个月。此前的4个月出现减持次数分别为2次、2次、2次和0次。

  具体而言,上海家化副总经理方骅9月2日以54.35元均价减持6万股,套现326.1万元;财务总监兼总会计丁逸菁分别在9月2日和3日共计减持3万股,累积套现164.31万元;董事兼董事会秘书冯珺在9月3日减持1.4万股,套现76.65万元;职工监事刘镫中9月5日减持9600股,套现53.34万元。

  葛文耀则并不在减持的名单中。此前的5月7日,葛文耀在同平安矛盾公开爆发之前以73.87元每股减持4万股,套现295.48万,引起市场利空前套现的质疑。

  另一方面,在5月公开用微博反击平安后,这一次葛文耀欲说还休。9月15日,葛文耀借孝庄对康熙的教导感叹“内心强大的人是永远打不败的”;9月21日他则借家族远亲联系不上感叹没“证据”;同日他又借美联储缩减QE感叹“狼来了嚷嚷了几个月,但靴子总要落地”;9月23日他又借散步遇恶犬表示“这条道路狗太多,你怕,以后我们换条道散步”。

  时代周报记者统计的数据显示,自去年11月中旬葛文耀首次在微博上炮轰平安后,家化董监高累积发生了29次减持,相当于此前5年发生次数的总和。

  其中,葛文耀自11月19日以来的套现总额为1455.8万元,而包括葛文耀在内的上海家化董监高自去年11月中旬矛盾首次公开来的套现总额则为4827.68万元。截至目前,葛文耀大概还持有103.5万股,市值约5000万元。

  平安谨慎处理 张纯代任董事长

  葛文耀退休后,上海家化的董事已经从8位变为7位,董事长职务则由2009年开始担任上海家化独董的张纯代任。资料显示,现年49岁的张纯曾任上海财经大学助教、讲师、副教授、硕士研究生导师;现任上海财经大学会计学院教授、博士研究生导师、上海财务学会理事、上海成本研究会理事。

  其余6位董事则分别是来自平安的童恺(男,41岁)、吴英华(女,56岁,董事)、冯珺(女,45岁,董秘)、王茁(男,44岁,总经理)、周勤业(男,60岁,独董)、苏勇(男,57岁,独董)。

  “张担任代理董事长确实让市场意外,但这体现了平安在处理这件事上的小心翼翼。”一位重仓持有的基金经理指出。

  该基金经理继续表示,上市公司如果由董事会成员担任董事长,则不需要另召开股东大会进行审议。“5月份的股东大会上,机构公开表示支持葛总干下去,平安不是没有看到。所以即使平安已经从外界找好葛文耀的接班人,目前也不适合召开股东大会,从而避免和中小股东的直接对抗。”

  实际上,在葛文耀请辞后,关于上海家化的董事长候选人一度成为敏感词。

  9月18日,即公告葛文耀请辞的首个交易日,上海家化开盘即封在跌停板。当天下午,上海家化发布声明对葛文耀的请辞作出官方说明,并表示“公司董事会将按照上市公司治理规范的要求,尽快选聘能领导公司董事会和未来发展的董事长”。

  但随后该则声明就被修改,“尽快选聘新的董事长”等相关措辞被删除。9月17日晚间,相关媒体披露,平安方面已经寻来强生医疗前中国区总裁谢文坚来接任。

  平安信托的这份小心翼翼迂回策略还体现在上海家化的两份公告中。

  9月17日收盘后,上海家化发布一则简短公告称:2013年9月17日,公司董事长葛文耀提出申请:“本人因年龄和健康原因申请退休,请董事会批准。”除此之外,无论是葛文耀还是上海家化均无任何解释。

  而在9月22日晚间上海家化公布独董张纯代任董事长的公告中表示:在9月17日上海家化董事长葛文耀提出退休申请的当天,该公司董事会就在位于上海市天潼路133号的家化金融大厦召开会议,审议并一致通过接受葛文耀的退休申请。该董事会会议还决定推举独立董事张纯为代理董事长。

  上述公告称,该董事会会议应到董事8人,实到董事7人。据了解,葛文耀本人并未出席该会议。

  从两则公告可以看出,葛文耀的请辞、获批、以及代理董事长的产生均在9月17日,效率可谓神速。不过,上海家化则分批次将消息公布。“一方面可以试探市场对此的反应,但是平安也不希望股价继续下跌。”一投行人士分析说。

  离开前早有伏笔 谢文坚被传接任

  一位熟悉葛文耀的人士表示,葛文耀是一个有魅力但并不低调的人,这次选择低调离职,具体原因至今仍是个谜。“5月份葛文耀反击那么激烈,这次真走了,却悄无声息,他和平安之间究竟发生了什么也许只有他们自己清楚,目前外界看到的是双方的妥协。”

  不过,在上海家化工作28年后,葛文耀离开的伏笔早已经埋下。

  在目前市场盛传的家化接班人名单中,谢文坚最为接近。有媒体援引接近谢文坚的人的消息称,平安已经属意谢文坚。

  资料显示,来自强生的谢文坚资历颇深,带领强生医疗在中国发展中业绩显赫。2001年,谢文坚加入强生公司,担任血糖仪中国地区销售总监,凭借出色的业绩和对医疗行业的深刻理解,2006年9月,谢文坚被任命为强生医疗中国区总裁,是强生第一位本土化的董事长。谢文坚早年毕业于复旦大学,获得化学硕士学位,后在波士顿大学取得生化硕士学位,并在纽约州立大学获得工商管理硕士学位。

  上海家化董事长候选名单中另一位则是现任总经理王茁,其在上海家化服役多年,是葛文耀一直培养的接班人。而业内更多预判,相对于王,谢文坚更有可能。

  对于谢文坚,一个被忽略的信息是其已经于今年4月份从强生医疗中国区总裁位置上离职。而在随后的5月11日,持股100%上海家化集团有限公司(下称“家化集团” )的平安信托,通过临时董事会免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务,由家化集团董事、平安信托副总经理张礼庆出任家化集团董事长。

  此后矛盾一触即发。葛文耀指责平安违背承诺、变卖家化集团资产;而平安则发布声明称:“今年3月以来陆续接到上海家化内部员工举报,反映集团管理层在经营管理中存在设立"账外账、小金库"、个别高管涉嫌私分小金库资金、侵占公司和退休职工利益等重大违法违纪问题,涉案金额巨大。”

  在被免去集团董事长和总经理职务后,葛文耀或将被罢免上市公司董事长职位的预期也不断上升。但最终,上海国资出面后双方暂时休战,股东大会后葛文耀依旧担任董事长。

  就在大家认为矛盾或将就此暂时停歇时。5月下旬,有自称是家化员工的匿名者爆料称,上海家化高管利用其代工厂吴江市黎里沪江日用化学品厂谋取利益,资产管理部王某账户3个月资金进出数百万元。上海家化再次发出公告澄清。

  “数月过去,平安并未对上海家化相关方的违规传言有进一步结论。”平安信托方面回复时代周报记者称。

  内斗之后 谁是赢家?

  葛文耀和平安内斗落下帷幕,谁才是赢家?

  “表面上平安赢了,但是平安如果接下来的问题处理不好,带来人事蝴蝶效应,那么最终受损的还是平安。”前述基金经理说,平安肯定也想把企业做好,在目前竞争愈加激烈的市场情况下,不是每个人都能将家化做好的。

  早在1985年,葛文耀便已受命出任上海家用化学品厂厂长,该厂即上海家化前身。上海家化9月18日的说明中称,作为中国日化行业的领军人物,28年来,葛文耀先生带领上海家化实现从普通消费品制造业向时尚产业的成功升级,使之成为中国民族品牌的典范。

  不过,国企中的葛文耀时刻想要摆脱体制之困。此前在多次的公开采访中,葛文耀均袒露他发展时尚产业的蓝图,但却受制于体制无法成行。

  2008年8月,上海市出台的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》更是明确提出,要推动一般竞争性领域国资的调整退出。与此同时,为了推动改制,葛文耀多次向上海市委市政府及主管部门陈述意见,申请改制。一位接近国资委的人士表示,葛的态度成为决策层首选家化集团退出的重要动因。

  “无论是家化集团改制的方案还是最终平安信托的最终胜出,葛文耀均深度参与其中,他的意见起了主要的作用。”一位了解上海家化改制过程的人士说,市场认为平安获胜的重要原因之一,即在于平安在标书中承诺:为家化提供全方位的金融支持,并针对家化集团日化产业链延伸、化妆品专卖店、直销品牌、SPA汉方店、精品酒店、旅游项目开发、高端表业等时尚产业拓展承诺追加人民币70亿元投资。

  这契合了葛文耀的时尚产业梦。最终平安以51.9亿元击败海航、复星,100%持股家化集团从而成为上海家化第一大股东。

  值得一提的是,在改制期间葛文耀接受《上海国资》采访时对MBO付诸一笑:“MBO不可能,5年后,家化的价格肯定更高,管理更买不起。”

  一语成谶。葛文耀没有等到5年,便已离开,而暂时的赢者平安则还没有走到胜利的终点。平安和葛文耀的矛盾是谜,上海家化改制相关方最终的输赢结局也是谜。

  [记者手记]悲情葛文耀

  本报记者 柯智华 上海

  资本和管理层之间的内斗,我首先想到的是乔布斯被赶出苹果最终又被请回来的故事:身为股东的乔布斯请来了百事可乐总裁的斯考利任苹果总裁,后来两人对苹果发展出现分歧,董事会成员却站在斯考利一边,赶走了乔布斯。

  只不过,乔布斯的结局有点温馨—遭遇业绩下滑后,董事会请回乔布斯。苹果从此在伟大企业的道路上狂奔,引领世界潮流。

  我脑海中出现的第二幅画面,则是一本名为《门口的野蛮人》的畅销书。它讲述了华尔街历史上最著名的公司争夺战,展现了企业管理者如何掌握公司控制权。相比较于乔布斯的故事,非但没有那么温馨,更多的是冷酷和悲情。

  有点好奇,如果上海家化的故事发生在美国,会是哪个版本?只占1个董事位置的平安最终是否能赢?其他董事又将如何选择?

  一位基金经理告诉时代周报记者说:“葛文耀懂法律,可惜在改制时股权的安排上最终马失前蹄。”他很为葛文耀可惜,也为上海家化可惜,在他看来如果葛文耀MBO,保持对上海家化的控制,或将带来家化的更上一层楼,对抗国际日化巨头。

  而在交流中,对于葛文耀的悄无声息的离职,更多的猜测是平安抓住了葛的把柄,但这无法证实。

  “我相信在几十年的工作中每个人都会有瑕疵。有些人通过将企业搞烂从而低价实现MBO。”另一位曾经重仓上海家化的基金经理说,但是葛文耀显然没有那么做,体现了他的品格和上海人的谨慎。

  当然,这一切依然是猜测。上海家化的国企背景给这样的故事增添了不可预知的干扰因素。

  我比较喜欢纳贝斯克公司的缔造者阿道弗斯·格林的话:“没一家公司的首席执行官,应该在心里在灵魂深处,感到他的责任不仅仅是为公司的股东分红,更重要的是捍卫经济的繁荣和高尚的道德情操。”

  对上海家化乃至中国所有的无论国企、私企或者合资企业,我都希望如此。

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